Lorsque plusieurs personnes détiennent les actions d’une même société, il est primordial d’assurer une prévisibilité dans les relations entre actionnaires. Une convention entre actionnaires encadre les relations internes entre actionnaires, visant à prévenir les conflits et l’incertitude en traitant de gouvernance, contrôle, relève et de prévention et de règlement des différends.

Droits, obligations et mécanismes décisionnels
Une convention entre actionnaires est un contrat conclu entre les actionnaires
d’une société. Elle établit les droits, obligations et mécanismes décisionnels
applicables au sein de l’actionnariat, en complément du régime légal prévu par la
loi constitutive. La convention entre actionnaires couvre généralement :

  •  Les modalités de transfert ou de vente des actions;
  • Les règles encadrant la prise de décisions importantes;
  • Les mécanismes de résolution des différends;
  • La répartition du conseil d’administration et l’accès à l’information.

En établissant ces règles, la convention contribue à maintenir la stabilité et à éviter des situations conflictuelles, notamment lors de circonstances imprévues, comme le départ, le décès ou l’invalidité d’un actionnaire.

Comment une convention entre actionnaires protège-t-elle les actionnaires majoritaires et minoritaires ?

Dans toute société par actions comptant plusieurs actionnaires, des désaccords ou des événements inattendus peuvent survenir. La convention entre actionnaires agit comme un filet de sécurité en prévoyant :
• Des mécanismes de cession des actions (droit de premier refus, restrictions aux transferts à des tiers);
• Des méthodes d’évaluation des actions et des modalités de financement pour leur rachat;
• Des clauses de rachat comme la clause « shotgun » ou les options de vente ou d’achat.
Ces dispositions permettent d’éviter des décisions précipitées ou des conflits juridiques coûteux. Par exemple, si un actionnaire souhaite se retirer, la convention prévoit un processus ordonné et consensuel.
La convention protège également les actionnaires minoritaires, lesquels pourraient autrement être limités aux seules protections prévues par la loi. Elle peut leur accorder :
• Des droits de vote accrus;
• Un accès élargi à l’information;
• Un rôle dans les politiques de distribution de dividendes.

Que se passe-t-il en l’absence d’une telle convention?

Sans convention entre actionnaires, les relations internes de la société sont régies
uniquement par les lois de constitution – telles que la Loi sur les sociétés par
actions ou la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Ces lois offrent un cadre
général, mais elles ne tiennent pas compte des volontés particulières des
actionnaires.
Cela peut engendrer :

  •  Des conflits concernant le transfert d’actions ou le contrôle de l’entreprise;
  • De l’incertitude en cas de départ, décès ou incapacité d’un actionnaire;
  • Des litiges longs et coûteux.

En l’absence de mécanismes prévus à l’avance, la survie de l’entreprise peut
même être menacée.

Adapter la convention à votre forme juridique

Bien que ce texte soit axé sur les sociétés par actions, les sociétés à responsabilité limitée (comme les S.E.N.C.R.L.) peuvent tirer des avantages similaires à travers une convention d’exploitation ou une convention de rachat entre associés.

Conclusion

La convention entre actionnaires n’est pas un simple formalisme : elle constitue un outil essentiel de gouvernance. Elle permet d’anticiper les conflits, d’assurer la transparence et de préserver la stabilité de l’entreprise. En fixant les règles dès le départ, elle protège non seulement les intérêts individuels, mais également la viabilité à long terme de la société. Si vous fondez ou gérez une entreprise avec plusieurs actionnaires, faire rédiger une convention sur mesure par un professionnel du droit constitue l’une des décisions les plus stratégiques que vous puissiez prendre.

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